聂石千本想再多带些人，被王景拒绝。王景觉得这些兵力，已经足够击败万山军。
消息很快被万山军得知，杨辛召集部下商议此战。
章豹道：“我军有四万人，兵力远超过聂石千，有什么好怕的。”
“不可固守柳城，但若两军正面交锋，官兵更为精锐，我军不一定能获胜。”卢柏良道。
“柏良兄有什么好的想法。”杨辛问道。
“聂石千不懂兵法，未经战阵。可..........。”卢柏良缓缓说出心中计划。
聂石千引兵距离柳城二十里时，有麾下来报，前方出现万山军。
聂石千大喜，他原本担心万山军固守柳城。如今，万山军主动出击，他可一战灭之。
南郑齐军，气势汹汹向万山军杀去。聂石千不知道万山军总兵力多少，见前方士卒有一万人，以为是万山军主力。未有迟疑，亲自率军冲杀。两军交锋不到半个时辰，万山军逐渐不支，开始溃败。聂石千打算带兵追杀，麾下劝道：“周围皆是大山，一旦敌人设伏，我军危矣。”
聂石千不以为然，“贼军上万兵马皆在此地，那还有什么伏兵。莫要废话，随我追杀贼军。”
南郑齐军在万山军背后一路掩杀，万山军死伤惨重。聂石千愈加得意，令全军加速追击。
追到一处山路，士卒来报，前方出现大量敌军，约有万人，聂石千心中一惊。不一会，又有士卒来报，后方同样出现大量敌军。
聂石千顿感情况不妙，麾下建议占据两侧高地。没曾想到，两侧高地上，突然落下无数巨石、滚木、箭矢等。齐军处于低处，根本无法反击，只能被动挨打，很快死伤一片。
齐军集中力量，攻向右侧高地，始终攻不上去。而在这时，前方和后方的万山军，也开始对齐军发起进攻。
为了此战，杨辛动用了三万多士卒，将齐军团团围住。
聂石千心中惶恐，拼命带兵突围。他先尝试占领两侧高地，失败后，又向后方突围，依然是失败。
这些年来，由于王景贪财，汉中士卒军饷比以往少了许多，士卒战意也有所下降，多数人不愿死战。
刘天明和章豹各自带兵，围杀齐军。
齐军士卒见胜利无望，纷纷选择投降。
聂石千本想自刎，经过一番心理斗争，始终鼓不起勇气。被迫放下兵器，向万山军投降。
万山军损失五千士卒，俘虏八千多人，南郑一半的兵力损失殆尽。
此战后，双方形势攻守互换，汉中齐军再也无法压制万山军。
杨辛得胜后，通过吸纳降卒，万山军实力剧增。 为了更好的控制军权，杨辛提拔了他两个弟弟杨历和杨间，皆在军中掌兵。
章豹、刘天明等人心情十分激动，庆幸当初追随了杨辛。即使还未平定整个汉中，已看到荣华富足在向他们招手。
接下来，是直接攻打首府南郑，还是分别攻打各个县城？杨辛一时拿不定主意。
经过和卢柏良商议，杨辛决定，先分兵攻取汉中各城。之后，再总攻南郑。
一时间，汉中各地，狼烟四起。
广雁和昌县，这二城因城池较小，很快被万山军攻陷。
不到十天，汉中仅剩下泸县和首府南郑，尚未沦陷。
杨明升早在柳城失陷时，即预感汉中将有大事发生。于是开始招募士卒，构建防御工事。将泸县城外钱粮、青壮全部聚集到城内。再加上其为官清廉，深得百姓爱戴，城内百姓积极参与守城。
杨明升为鼓舞士气，不顾危险，始终站在城墙上。七千名万山军日夜攻城，用尽各种方法，始终无法攻克泸县。
杨辛无奈，令杨历继续围困泸县。其他兵马，暂时进行休整。同时加急打造各类攻城器械，为接下来的南郑之战做准备。
此时的王景，焦头烂额，手足无措。
当聂石千战败消息传来时，王景心中犹如晴天霹雳，呆呆的站了好久，嘴中不停的呢喃：“怎么会这样，怎么会败..........”
王景第一时间，不是想法应对局面，而是想法封锁消息。他不敢想象，若聂石千战败消息传到了金陵，陛下会怎么处理他。三皇子虽说是他的外甥，但无情最是帝王家，他真的会保自己吗？王景没有把握。
杨明升因泸县被围攻，无法出城，派人给王景送了封信。建议要么据城死守，要么收拢汉中剩下所有兵力，选拔一良将，与敌决一死战。
王景犹豫了几天，什么都没有做，白白浪费宝贵时间。
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万山军因成立时间太短，且士卒构成复杂，军人行为缺乏监管。哪怕杨辛再三强调，不得滥杀无辜，不得抢掠平民。仍有大量士卒，公然违反军纪。