宋金两军于清平县城南激战直至申时，仍是不分胜负。正在战斗胶着之时，完颜宗辅忽闻清平城中有人来降。原来城中有怕死之人，趁两军鏖战，开城以助金军。
于是完颜宗辅派一支兵马，穿城而过，绕到马扩大军背后，前后夹击，于是宋军大乱。一时间被金军冲杀，斩首无数，残余宋兵不肯再战，于是弃械而降。
马扩见事不可为，只好率亲卫突围而去。
在完颜宗辅与马扩军交战之时，中路粘罕大军得到了消息，原本其准备与完颜宗辅合兵一处，共战马扩，却不料消息传来，言马扩已败。于是粘罕便自黎阳渡河，直逼开德府。
而此时开德府守将王棣命人坚壁清野，固守城池，又因开德府城池坚固，易守难攻，粘罕数次进攻，均被王棣率城中军民打退。粘罕见开德府急切之间难下，便只好率军转攻濮州。
而此时完颜宗辅也已经击败马扩，两路大军会师于濮州城下。粘罕与完颜宗辅见己方兵强马壮，士气高昂，而面前的濮州城不过弹丸之地，于是志得意满，料定濮州一战可下，并不重视，甚至还命兀术分兵一路去攻开德。但就是这座小小的州城，却成了粘罕自太原府之后最为难啃的硬骨头，甚至几乎令粘罕丢了性命。
此时濮州城中守将乃是知州杨粹中及其部将姚端，这姚端出自北宋西军之中赫赫有名的“姚家军”，虽然其主帅姚古在救援太原府时不力，导致种师中身死，随后被金军迎头痛击，几乎全军覆没，被贬后郁郁而终，但出身西军精锐的姚端却是跟随姚家军多次参与过与西夏的战役，可谓经验丰富。
二人商议时，姚端说道：“此时粘罕与完颜宗辅陈大军于城下，今日我见其分兵而出，想来定是以为濮州城微兵弱，不把我等放在眼里。眼下其立足未稳，不如末将率一支人马，轻骑出城，于半夜偷袭金营，若能趁乱斩杀金军统帅，则濮州之危自解，便是不能斩获贼首，也可挫其锋锐。”杨粹中点头同意。
当夜，待得夜深人静之时，姚端悄悄率部下轻骑五百摸出城来，见金军营帐寂静，巡夜之人也无许多。于是姚端一声令下，五百轻骑便杀入金军大营之中，四处纵火杀人。金军哪里料到宋军敢出城偷袭，此时睡得正香，无数人在睡梦之中便丢了脑袋，而更多的人则是被困火中，走投无路，生生被烧死。
姚端命人四处纵火之时，自己则率亲卫直突中军大帐，一路之上挡者披靡。杀到大帐处，姚端挑开帐门，却发现里面只余甲胄鞋袜，却是空无一人，只能命人将大帐烧毁，而自己则带兵冲杀一阵后，从容退回濮州。
原来粘罕也未曾想到宋军敢夜半袭营，正在酣睡，忽闻帐外大乱，心知不妙，着急之时，连鞋袜都顾不上穿，便夺门而出，往人少处隐藏，故而未被姚端寻着。
待得姚端率众退去，粘罕这才收拢乱兵。及至天明，各营来报，一夜之间，营帐被烧五十余座，于乱军之中死伤近四千人，最重要的，粘罕中军大帐被毁，对全军上下的士气有极大挫伤。粘罕听后怒不可遏，急命人整点大军，立即攻城。
随着金军推出各式攻城器械，大举来攻，濮州城头上的守军也在杨粹中和姚端带领下开始死守。攻城之战一直持续了一整天，原本在粘罕想象中的一战而下并未出现，反而是城头上的守军越战越勇，冒着矢石仍是死战不退，直到天色渐暗，粘罕都未曾取得城上半寸之地。
无奈退兵后粘罕长叹一声，他自从太原府之战后，再未遇过这般这般无惧生死的宋军。这一天时间，无数金兵葬身城下，而城上宋军更是如同发疯一般，若见有金兵将上城头，守之不及，便直接扑到金兵身上，抱其共坠城下。不止宋军如此，就连城中百姓亦是如此，手上无军械，便将家中农具取来。农具用完，便徒手与金兵肉搏。以至于最后攻城金兵个个畏惧，不敢再上，粘罕连斩数人，方才一阻颓势。
就这样，粘罕与完颜宗辅在城下连攻二十余日，但这小小濮州城如此浑身是刺的刺猬一般，难以近身。而此时从开德铩羽而归的兀术也率金兵加入了攻城之中，使得城中守军压力陡增。
最为可恨的是此时东京留守杜充对各处郡县之险情充耳不闻，而这，也成了压倒濮州的最后一根稻草。因为留守司人马不曾来援，而濮州在金军大举进攻之下也已是损兵折将，弹尽粮绝。
战事至此，无论杨粹中和姚端如何善于指挥，濮州城中军民如何悍不畏死，都无法改变濮州外无援兵，内无粮草的困境。终于在死守三十三日后，粘罕大军依仗大量投石车生生砸开了城墙，遂濮州陷落。
城破之后杨粹中与姚端仍与金军巷战，最终杨粹中以身殉国，姚端身被数创，突出重围败逃。粘罕进入濮州城，望着这座阻了自己月余的小城，想到自己跣足而奔的狼狈，再看看四周那一双双对自己充满仇恨的眼睛，粘罕再也无法遏制心中怒火，下令金军屠城以泄其愤。
濮州陷落，粘罕又回军再攻开德府，但开德